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根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求

时间:2015-06-24 17:18来源:项目管理 作者:项目 点击:
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  招商证券股份有限公司推荐武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),武汉优力克自动化系统工程股份有限公司(以下简称“优力克”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽职调查工作指引》”,我公司对优力克的公司业务情况、公司财务状况、公司治理情况、公司合法合规情况等进行了尽职调查,对优力克本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况招商证券推荐优力克挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查工作指引》的要求,对优力克进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与优力克董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈,并同公司聘请的北京中伦(武汉)律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计师进行了交流;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《武汉优力克自动化系统工程股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015年 3月 13日至 2015年 3 月 20 日对优力克拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于 2015年 3月 20日召开了内核会议。参与项目审核的内核机构成员为毕敬、朱卫 华、陈佳、吴喻慧、张景耀、郑立伟、陈翔共七人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或 其控股股东、实际控制人处任职的情形;不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核机构成员经审核讨论,对优力克本次挂牌出具如下的审核意见: (一)项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对优力克进行了尽职调查; (二)优力克拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定; (三)公司前身武汉优力克自动化系统工程有限公司成立于 1996年 11月 22日。2015年 1月 19日,公司股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司,2015年 2月 9日,公司完成工商变更登记,获得武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》。改制过程合法合规,存续期间已满两年;股份公司成立后,建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层,公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,无股权纠纷,公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序,股票发行和转让行为合法合规;我公司与优力克签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。优力克符合全国股份转让系统挂牌条件。 (四)我公司同意推荐优力克股票在全国股份转让系统挂牌。 综上所述,内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》 第 2.1条有关挂牌的条件,全体内核成员经投票表决,一致同意推荐优力克股票在全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对优力克的尽职调查情况,我公司认为优力克符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身武汉优力克自动化系统工程有限公司成立于 1996年 11月 22日。 2015年 1月 19日,公司股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司,2015 年 2 月 9 日,公司完成工商变更登记,获得武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》,注册号为 420100400007471,注册资本为人民币 828.00 万元,法定代表人郭晟。公司设立及改制过程合法合规,存续期间已满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司所持有的有效《营业执照》,公司的经营范围为:开发、生产、销售中低压电器及自动控制系统高新技术产品,承接自动控制成套工程项目,提供产品售后维修服务;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)。公司自成立以来,一直致力提供汽车行业的工业自动化软件设计服务及工业自动化控制系统集成服务,主营业务没有发生重大变化,业务明确。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司最近两年的审计报告显示, 公司 2014年、2014年的营业收入分别为 20,643,616.29元、22,424,145.29元,营 业利润分别为 1,417,941.54 元、2,512,967.63元,净利润分别为 899,063.95 元、 1,854,862.14元,公司具有持续经营能力。 公司通过自有限公司成立以来的历次工商年检,具有持续经营记录。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作细则等制度。 股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,没有出现重大违法违规现象。此外,公司还制订了《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等制度。经审查公司历年三会的相关材料,公司的董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关规定,并履行了必要的法律程序。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了股东(大)会决议、验资、工商变更登记等法律手续,股份发行和转让行为合法有效。除《公司法》对股份公司发起人所持股权的转让限制以及任职期间董事、监事、高级管理人员股份转让的限制,公司股权不存在限制转让情形,也不存在股权纠纷和潜在纠纷,股东对此予以了声明。公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年,公司尚未发生股份转让行为,公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。 (五)主办券商推荐并持续督导 优力克与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议书约定由我公司推荐优力克挂牌,并为优力克提供持续督导服务。 鉴于优力克符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,我公司特推荐优力克股票在全国股份转让系统挂牌。 (六)主办券商推荐挂牌理由 公司前五大客户贡献的营业收入合计占总收入的比重较高,2014 年、2014年公司对前五名客户销售收入分别为 20,643,616.29元和 17,684,829.04元,分别 占公司当期销售总额的比例为 100.00%和 78.86%。由于公司业务是汽车行业的自动化系统集成服务,公司的业务性质及行业特征决定了公司所服务的目标客户主要集中在具有较强实力的大型汽车生产线总承包商或汽车整车厂家,如大福(中国)自动化设备有限公司、仲西运输设备(佛山)有限公司等;同时受制于公司目前资金、人员等因素,公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限,单个合同金额较大的特点决定了公司的客户集中度较高。2014 年大福(中国)自动化设备有限公司占比达 83.07%,系因项目需要一定的周期,而当期验收项目较少所致。公司正通过新产品、新市场开发来拓展应用领域、扩大客户范围,但短期内仍存在客户较为集中的风险。 2、公司规模较小,抗风险能力较弱的风险 2014 年末、2014 年末公司总资产为 26,416,802.27 元、 24,581,061.57 元,净资产为 10,674,748.29 元、8,394,681.45 元;2014 年、2014 年公司营业收入分 别为 20,643,616.29元、22,424,145.29元,净利润分别为 899,063.95元、1,854,862.14元。目前公司规模较小,抗风险能力较弱,一旦公司经营环境发生变化,将对公司产生较大的影响。 3、毛利率波动的风险 2014年、2014年公司营业毛利率分别为 27.18%、35.91%。公司业务是汽车 自动化系统项目,依据客户不同的要求而设计、制造、调试,并非标准化产品,不同项目的毛利率不同,主要取决于客户的设计要求,单笔合同对总体毛利率的影响较大。因此,公司存在毛利率波动的风险。 4、人才流失的风险专业技术人员对于公司在市场上的竞争力起到至关重要的作用。公司拥有一支经验丰富的技术队伍,核心技术团队较为稳定,但是随着行业的快速发展以及竞争的加剧,行业对于优秀技术人才的需求将增加。如何能够留住并吸引人才,是目前公司需要解决的问题,对公司未来的发展也至关重要,所以公司面临一定的人才流失或者短缺的风险。 5、公司治理的风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,未制定关联交易、对外担保、对外投资等制度,未形成完整的内部控制体系;股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时间短,各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模的扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

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